关于合伙企业的建立及规则解析

合伙企业是指由自然人、法人和其他组织在中国境内依法设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，而普通合伙人对于合伙企业的债务需要承担无限连带责任。其中，有限公司被视为法人组织。两个有限公司是可以设立一家普通合伙企业的。

拓展信息一：

公司可以成为合伙企业的出资人吗？

依据2006年实施的《公司法》第十五条，公司有权向其他企业投资，但在法律有特殊规定的情况下，其不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。但根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，除特定组织如国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体外，其他组织形式均可作为合伙企业的普通合伙人。有限责任公司是可以成为合伙企业的普通合伙人并对合伙企业债务承担无限连带责任的。

拓展信息二：

合伙人可以用股权出资吗？

根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产权利出资，同样也可以用劳务出资。股权作为财产权利之一，是可以作为合伙财产出资的。但需要注意的是，合伙企业法对于退伙的规则有明确规定，包括自愿退伙、当然退伙和合伙除名等情况。

拓展信息三：

合伙企业合伙人的数量限制是多少？

普通合伙企业的合伙人数量没有最高限制，只要有两人以上即可。而有限合伙企业则最多可以有五十个合伙人，合伙人数量在二到五十人之间。值得注意的是，有限合伙企业至少需要有一个普通合伙人。

公司特别是有限责任公司可以成为合伙企业的普通合伙人，并可以用股权等财产权利出资。合伙企业的设立和运营需要遵循一系列法律规定，包括合伙人数量、退伙规则等。在设立和运营过程中，应充分了解并遵守相关法律法规，以确保企业的合法性和稳健运营。

法律主观与客观分析：

在法律上，分公司的法人资格不具有独立性，因此不能单独成为股东。如需与他人进行合伙经营，应遵循相关法律规定并明确合作协议内容。设立合伙企业需满足一定条件，如有两个以上具有完全民事行为能力的合伙人、有书面合伙协议等。在退伙方面，有自愿退伙、当然退伙和合伙除名等规则需遵循。对于具体法律问题，建议咨询专业律师以获取更准确的法律意见。一、股权出资条件

股权出资是指投资人以其所依法持有的公司股权作价出资，投资于其他公司的行为。股权出资行为方式具体包括与他人新设被投资公司或认购被投资公司的增资行为。

《公司法》第26条规定，对于一人有限责任公司以外的有限责任公司的股东允许对其认缴的出资额可以采取一次性出资到位，亦可以采取分期出资到位。该条规定了股东出资行为方式，即股东的出资行为方式有认缴制和实缴制。

所谓认缴，是指在股东发起设立或认购公司增资时可以先以书面形式认购注册资本金，然后按照出资协议约定的时间缴纳所认购的出资额。所谓实缴制，是指在指在股东发起设立或认购公司增资时，同时按照出资协议足额缴纳所认购得注册资本金。

二、股权出资方式

1. 投资人以股权出资与他人设立被投资公司的，只能采取认缴出资方式。被投资公司设立登记时，投资人以其在股权公司持有的股权作为出资，鉴于被投资公司尚未成立，无法通过股权公司股东变更登记为股权公司的股东，投资人以股权出资只能作为认缴出资计入被投资公司的注册资本中，待公司成立后一次性足额缴纳出资。

2. 投资人以股权出资认购公司增资的，只能采取实缴出资方式。尽管《公司法》允许股东认购增资时可以采取认缴方式出资，但鉴于股权价值变动的不稳定性，如果允许股东采取认缴方式出资并在两年内出资到位，对被投资公司来说，股东出资的股权价值风险较大，出于谨慎考虑，股东以股权认购被投资公司增资的，仅允许采取实缴出资方式。

三、股权出资的基本规则

1. 可以出资的股权应当是出资人已履行了全部出资义务的股权。本条是对出资标的——股权本身范围的界定。原则上，股权因具有可以用货币估价、可以依法转让，且法律、行政法规未禁止以其出资等特征，权利人都可用以出资。具体而言，包括依法持有的有限责任公司股权和股份有限公司股权(股份)。作为出资财产本身的题中之意，应当是真正的权利，不包含对等的义务，也就是说，用以出资的股权应当是出资人已经履行全部出资义务后持有的股权，公司受让后不再有出资义务负担。

2. 可用股权出资的人应当是拟设有限责任公司的股东、拟以发起方式设立的股份有限公司的发起人、已设有限责任公司的股东和已设股份有限公司的发起人。本条是对可用股权出资的人的范围的界定。排除的人包括拟设一人有限公司的股东、拟以募集方式设立的股份有限公司的发起人以及股份有限公司中除发起人以外的其他股东。依据有三：一是《公司法》要求一人有限公司和以募集方式设立的股份有限公司的股东和发起人应当在公司设立登记前缴付全部出资。二是股权转让或股权交付(实缴)本身的特点要求受让人应当是已经存在的法律主体。而拟设一人有限公司和拟以募集方式设立的股份有限公司在设立登记前主体资格尚不存在，股权实缴难以进行，所以其股东或发起人不能以股权出资。三是从《公司法》第27条、第83条和第179条的规定看，《公司法》允许以非货币财产出资的人包括有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人，股份有限公司发起人以外的其他股东并不在列。而且，从外国情况看，有些国家《公司法》就明确规定股份有限公司仅发起人可以非货币财产出资。

3. 可接收股权出资的公司应当限于已设的公司、拟设的有限责任公司和拟以发起方式设立的股份有限公司。本条是对可接收股权出资的公司的范围的界定。其排除的公司包括拟设一人有限公司和拟以募集方式设立的股份有限公司。依据同第(二)条。

4. 股权出资的比例不得高于公司注册资本的百分之三十。本条体现了对股权出资逐步开放的思想，理由与《公司法》关于货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十的规定一样，是为了在一定程度上保证公司资产价值的确定性和变现能力，维持公司的稳定。

5. 股权的价值评估应当以股权所在公司的净资产额、股权总数、股东表决权确定原则股东分配权确定原则、经营状况等为依据。价值评估是财产转让中的核心，也是股权等能否作为出资方式争议的焦点，自然是出资规则不可回避的议题，本条即是对股权价值评估考虑因素的规定。影响股权价值的因素因公司而异，一般而言，当首推公司的净资产额，因为，净资产额是股权价值的现实体现。其次是股权总数、股东表决权确定原则和股东分配权确定原则，它们共同决定着某一股东股权利益的大小。特别是新《公司法》规定股权的表决原则和公司利润的分配原则可以不依出资额和股份数确定以后，了解股东表决权确定原则和股东分配权确定原则就更为重要。再次是公司经营状况，它预示着股权价值的发展方向。除此之外，当事人还应当考虑的因素包括其他股东缴付出资的状况和能力、公司从事的产业以及整个产业的发展前景、公司管理层的管理水平等。相对而言，股东取得该股权所缴付的