一、股份有限公司的设立与结构

根据《公司法》的相关规定，股份有限公司的设立可以通过发起设立或募集设立两种方式完成。

发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份以设立公司。在这种方式中，发起人必须认购足公司发行的全部股份，社会公众不参与股份认购。

募集设立则是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公众或特定对象公开募集。2005年修订的《公司法》进一步将募集设立细分为向特定对象募集和公开募集。

设立条件如下：

1. 发起人数量需符合法定人数，即至少2人但不超过200人，其中半数以上需在中国境内有住所。

2. 发起人认购和募集的股本需达到法定资本最低限额，即人民币500万元。

3. 股份发行和筹办事项必须符合法律规定。

4. 必须制定公司章程，这是公司最重要的法律文件。

5. 公司需有名称并建立符合要求的组织机构。

6. 公司必须有住所，这是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达等法律事项的依据。

设立方式和程序包括：

1. 新设设立：由5个以上发起人出资新设一家股份公司，包括制定设立方案、签署发起人协议、认购股份、验资、召开创立大会等步骤。

2. 改制设立：企业将原有资产经评估或确认后作为出资设立股份公司，包括拟定改制方案、审计和评估、签署协议、处置国有土地和股权、取得批准、验资等步骤。

3. 有限责任公司整体变更：先设立有限责任公司，再将其整体变更为股份公司，包括变更申请、审计、投入净资产、验资等步骤。

二、上市前的辅导

四、辅导机构对股份公司存在的问题进行深入剖析并提出相应的整改建议，积极督促股份公司完成整改工作。

五、辅导机构对参与辅导的人员至少组织一次书面考试，确保人员具备相关知识和技能。

六、方向辅导机构需向当地证监局提交辅导评估申请，等待审核并验收。证监局将出具相关的辅导监管报告。

七、股份公司准备公开发行股票前，需向公众公告。公司应在辅导期满六个月后的十天内，就接受辅导及准备发行股票的事宜，在当地至少两种主要报纸上进行连续公告两次以上。

八、辅导内容方面：

1. 督导股份公司董事、监事、高管、持有一定比例股份的股东进行全面法规知识学习或培训。

2. 协助股份公司初步建立符合现代企业制度的公司治理架构。

3. 核查股份公司在设立、改制、股权设置、转让、增资等方面的合法性，以及产权关系的清晰度，股权结构的合规性。

4. 帮助股份公司实现独立运营，确保业务、资产、人员、财务、机构的完整性和独立性，突出主营业务，形成企业核心竞争力。

5. 规范股份公司与控股股东及其他关联方的关系。

6. 指导股份公司建立和完善内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部激励和约束机制。

7. 推动股份公司建立健全财务会计管理体系，坚决杜绝会计造假。

8. 促使股份公司明确业务发展目标和未来计划，制定可行的募股资金投向及其他投资规划。

9. 综合评估股份公司是否达到发行上市条件，协助开展首次公开发行的准备工作。

三、关于筹备和发行申报流程：

准备工作阶段：

1. 聘请专业律师和注册会计师进行核查验证和审计工作。

2. 与保荐机构共同制定初步发行方案，明确发行规模、价格、方式及募集资金投资项目和利润分配方式等，并准备相关文件供股东大会审议。

3. 对募集资金投资项目进行评估，并准备募集资金可行性研究报告。需取得相关部门的批准文件。

4. 组织申请环保测试，并获得环保部门的相关证明文件。

5. 准备公司近三年的所得税纳税申报表，并申请税务部门出具税收合规证明。

申报股票发行所需的主要文件：

发行人董事会应依法决议首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案，包括募集资金的可行性及其他必要事项，并需提交股东大会批准。决议内容应包括股票种类和数量、发行对象、价格区间或定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润分配方案、决议有效期、董事会办理本次发行的授权事项等。

发行人需按照中国证监会的规定制作申请文件，并由保荐人推荐并申报。保荐人在推荐发行人发行股票并在创业板上市时，应对发行人的成长性进行深入调查和审慎判断，并出具专项意见。若发行人为自主创新企业，还需在专项意见中说明其自主创新能力。

中国证监会收到申请文件后，将在5个工作日内作出是否受理的决定。受理后，相关职能部门将进行初审，并由创业板发行审核委员会进行审核。中国证监会将依法作出核准或不核准的决定，并出具相关文件。

发行人应在核准之日起6个月内完成股票发行。超过此期限未发行的，核准文件将失效，需重新获得中国证监会的核准。若在发行申请核准后至股票发行结束前发生重要事项，发行人应暂缓或暂停发行，并及时报告中国证监会，履行信息披露义务。若不符合发行条件，中国证监会将撤回核准决定。

若股票发行申请未获核准，发行人可在中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出申请。

关于促销和发行方面，首次公开发行股票应通过向特定机构投资者询价的方式确定发行价格。发行人及其主承销商需向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价。在中小企业板上市的股票，其发行价格可根据初步询价结果确定，无需再进行累计投标询价。

路演推介是发行准备中的重要环节，主承销商将在发行审查原则通过的情况下安排国际推介与询价。这一阶段包括预路演、路演推介和簿记定价等环节。预路演是向特定投资者进行市场调查以确定价格区间的过程，需确保抽样的多样性。路演旨在让投资者更好地了解发行人，进而决定是否进行认购。簿记定价则为主承销商的市场研究人员提供定价依据。

在上市方面，发行人需拟定股票代码与简称并报深交所核定。提出上市申请时需提交一系列文件，包括上市申请书、中国证监会核准文件、董事会和股东大会决议等。证券交易所在收到全部上市申请文件后7个交易日内作出是否同意上市的决定。发行人需与深交所签订上市协议书，明确相互间的权利和义务。在股票挂牌前，需披露上市公告书，并在指定报纸上刊登。申请上市的股票将根据安排和上市公告书披露的日期挂牌交易。后市还需券商等提供企业融资咨询服务等支持。你好，根据《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所颁布的规章规则等有关规定，主板、中小板、创业板企业公开发行股票并上市需要经历以下程序：

1. 尽职调查：企业首先聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、律师事务所等中介机构，各方中介机构针对公司的发展历史沿革、业务经营状况和财务状况进行全面的前期尽职调查，为企业诊断问题。

2. 改制与设立：拟定改制重组方案，保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

3. 辅导与辅导备案：保荐机构和其他中介机构对公司进行专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件，并需通过当地证监局对辅导情况的验收。

4. 申请文件的申报与受理：企业和中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向证监会尽职推荐；符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件，并进行申请文件预披露。

5. 申请文件的初审：证监会正式受理申请文件后，由发行监管部对申请文件进行初审，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，更新原有的申请文件，发行监管部组织对申请文件召开初审会。

6. 发审委审核：申请文件初审后，提交发行审核委员会审核。发审委由证监会的专业人员和证监会外的专家组成，每次发审委会议由7名委员参加，委员负责审议有关申请材料，在会议上进行问询，对企业的发行申请发表审核意见并进行表决，表决投票时同意票数达到5票为企业通过发审会。

7. 核准：发行申请经发行审核委员会审核通过后，企业及相关中介机构根据发审委提出的意见落实有关会后事项，然后进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查，封卷并履行内部程序后，证监会将向企业下发核准批文。

8. 发行：获得核准批文后即进入发行环节，企业在发行前，将按规定履行信息披露义务。主承销商（证券公司）与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格（部分企业按规定可直接定价），并进行网上网下的公开发行。

9. 上市：根据证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份有限公司，需1年左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需6个月；中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。在实务操作中，由于申报企业较多，企业申报到上市时间可能会有所延长。

更换上市公司的监事是一项涉及公司治理的重要决策，对于公司的发展和稳定具有重要意义。下面将从三个方面介绍更换上市公司监事的流程。

公司需要在董事会会议上提出更换监事的议案。按照相关法律法规，公司需要严格履行程序，实施民主决策。董事会需要对更换监事的决策进行充分讨论，听取各方面的意见建议，并把结果写入会议决议。公司还必须在股东大会上公开披露监事候选人名单，以便股东投票表决。

公司必须获得监管机构的批准。公司更换监事需要向上市监管机构提交申请，并提供相关的材料。监管机构会审查公司的申请，对更换监事的决定进行监管和指导。如果监管机构认为该决定符合法规和标准，即可批准更换。

公司需在注册地工商注册局上注销监事的任职。公司更换监事需要到工商注册局进行备案，注销原监事的名字并添加新监事的信息。在完成相关程序后，公司必须及时向证券交易所递交文件，并把更换监事的决定公告给公众。

更换上市公司的监事是一项比较复杂和繁琐的流程，需要经过董事会和股东大会的决策，获得监管机构的批准，最后在工商注册局办理相关手续。只有严格按照程序来实施这些决策，才能够确保公司治理的正常运行。

提交申请：上市公司首先需要向所在国家或地区的证券监管部门提交上市申请。申请文件通常包括招股书、公司章程、财务报表等。

审核和审批：证券监管部门将对上市申请进行审查，包括公司财务状况、经营状况等。审查通过后，将提交给有关部门审批。

发放批文：在获得审批通过后，证券监管部门将颁发上市公司注册批文。这份文件是公司获准上市的正式证明。

公示：上市公司注册批文通常会在证券监管部门的