第一步：发起人启动设立流程。

有限责任公司的设立始于发起人的发起。发起人需对设立有限责任公司进行深入的市场和技术分析，明确公司的设立意向。当有多名发起人时，应签订发起人协议或经发起人会议作出决议。

此协议或决议是一份明确各发起人在公司设立过程中权利和义务的书面文件。在法律上，这份发起人协议（或决议）被视为合伙协议。而在公司正式成立前，各发起人对公司的设立承担连带责任。

第二步：拟定公司章程。

章程是规范公司成立后各方行为的重要文件，它与发起人协议有所不同。起草章程必须严格遵循法律、法规的规定。虽然国外公司法多数要求有限责任公司章程应予以公证，但我国并没有这样的规定。我国法律要求章程需经全体股东同意并签名盖章，报登记主管机关批准后才能正式生效。

第三步：必要的行政审批。

并非所有有限责任公司的设立都需要经过行政审批。在大多数情况下，只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记即可。但根据《公司法》的规定，如果法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，应在公司登记前依法办理审批手续。

第四步：出资认购。

在签署发起人协议或章程时，发起人需认缴出资。如果公司筹备工作进展顺利，且已办理完审查批准的手续，则应实际履行出资义务。发起人可以货币、实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等形式出资，并依法办理财产权的转移手续。

章程是规范公司成立后各方行为的重要文件，与发起人协议有所不同。在起草章程时，必须严格遵守法律、法规的规定。虽然国外公司法多数要求有限责任公司章程需公证，但我国并无此规定。我国法律要求章程需经全体股东同意并签名盖章，获得登记主管机关批准后，方能正式生效。

关于行政审批，并非所有有限责任公司的设立都需要经过行政审批。在大多数情况下，只要不涉及法律、法规的特别要求，可以直接进行注册登记。根据我国《公司法》规定，如果法律、行政法规对设立公司规定需要审批，必须在公司登记前依法办理相关手续。例如，设立经营证券业务的有限责任公司，需事先获得证券主管机关的批准。

在缴纳出资方面，发起人在签署发起人协议或章程时，需要认缴出资。如果公司筹备工作顺利进行，且已办理审查批准手续，则应实际履行出资义务。对于出资方式，如果以货币出资，应存入准备设立的公司在银行开设的临时账户；若以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，则需依法办理财产权转移手续。

在申请设立登记阶段，发起人完成出资后，应指派代表或委托代理人向公司登记机关提交申请，同时需要提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等材料。如果法律、行政法规规定需要相关部门审批，则需在申请时提交批准文件。若设立有限责任公司的同时设立分公司，需就所设分公司向公司登记机关进行登记。

公司登记机关将对设立登记申请进行审查。符合法律、法规规定的，将予以核准登记，并颁发公司营业执照。公司自成立之日起，取得法人资格，开始对外营业。

关于需要提交的材料，包括公司法定代表人签署的设立登记申请书、全体股东指定代表或共同委托的证明、公司章程、股东的主体资格证明或自然人身份证明、公司董事、监事、经理的相关文件以及身份证明、企业名称预先核准通知书、公司依据证明等。如法律行政法规或国务院决定规定设立有限责任公司需经批准的，还应提交相关批准文件。

有限责任公司是我国企业实行公司制的一种重要组织形式，其设立程序相对简单，具有不必发布公告、不必公开账目等优点，尤其公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点在于不能公开发行股票，筹集资金的范围和规模相对较小，一般适用于中小型非股份制公司。